국제매매계약(International Purchase Agreement) - 계약의 전

Buyer는 Seller로부터 물건을 받고 돈을 건넨다.

매매계약의 내용이다.

국경을 건너서 물건을 보내고 해외에 있는 Buyer로부터 대금을 받는 것이 국제거래에 대한 매매계약이다.

이 거래에서 Seller에게 가장 중요한 것이 뭘까?

Buyer로부터 대금을 받는 것이다 - Payment.

그렇다면 Buyer는?

Seller로부터 문제가 없는 물건을 받는 것이다 - Delivery of Goods and Inspection.

거래 행위 하나당 일어나는 것도 Purchase Agreement - 거래 계약 -이고, 기간(1년, 3년, 5년)을 두고 장기간, 반복적인 거래에 대한 Seller와 Buyer 간 합의도 Purchase Agreement이다.

거래 건별로 일어나는 Purchase Agreement; Buyer의 발주(물건에 대한 주문 - Purchase Order 발행)에 의해 Seller가 수락한다.

-> 거래 계약의 체결이다.

 이후, Seller가 물건을 발송한다. 그리고 Buyer가 물건을 수령하고, 합의된 지불 방법에 따라 대금을 지불하면 해당 거래가 종료된다.

-> 거래 계약에 따른 이행이 이뤄지고 계약이 종료된다.

굳이 별도의 계약서가 필요 없이, 발주(Offer)와 Seller의 수락(Acceptance)에 의해 계약이 체결된다.

이 경우 거래에서 눈여겨보아야 하는 것이, 물건의 인도(Delivery)에 따른 소유권의 이전(Title Transfer) 이다 - 거래에서 Buyer에게 가장 중요한 내용이다. 물건의 인도와 동시에 Seller의 운송관련 물건에 대한 책임은 종료하게 된다.

그리고 소유권의 이전에 따라 물건에 대한 모든 권리 - 법적 권리 포함 -는 Buyer에게로 이전한다.

일반적인 경우는 물건의 인도와 소유권의 이전이 동시에 일어나지만, Seller와 Buyer는 합의에 의해 이를 달리 정할 수도 있다.

'물건의 인도(Delivery of Goods)'에 대한 국제 무역 거래의 표준화된 규정이 Incoterms 2020이다. Buyer와 Seller 간의 물건의 배송 및 위험(Risk of Loss)의 이전 시점을 정의한 것으로, 국제 상업 회의에서 제정하며, 국제 무역 거래를 보다 명확하고 원활하게 하고자 하는 취지에서 운영되는 내용이다.

각각의 규정에 대해 살펴보자.

1. EXW (Ex Works)

    Seller의 공장 또는 다른 명시된 장소에서 Buyer가

    물건을 가져간다. Seller는 물건을 생산하고 배송에 필요한 준비를 마치고, Buyer에게 공지한다.

    이후부터, 배송과 관련된 비용과 위험은 Buyer에게 있다.

2. FCA (Free Carrier)

    Seller는 물건을 합의한 위치에서 인도한다. 이후의 배송의 책임 및 위험은 Buyer에게 이전한다.

3. CPT (Carriage Paid To)

     판매자는 제품을 맨 처음의 운송업자에게까지 또는 Buyer가 요구한 특정 장소까지 운송비를 지불하고 물건을 운송할 책임을 진다. 이 위치에서 부터 배송의 책임과 위험은 Buyer에게 이전한다.

4. CIP (Carriage and Insurance Paid To)

     CPT와 유사하지만 Seller는 운송 중 발생한 손실 또는 손상에 대한 보험도 제공한다.

5. DAP (Delivered at Place)

     Seller는 물건을 목적지까지 배송하고 여기에서부터 배송의 책임과 위험은 Buyer에게 이전한다. Buyer는 관세, 세금, 및 기타 비용을 부담한다.

5. DPU (Delivered at Place Unloaded)

     DAP와 유사하지만 Seller는 물건을 Buyer의 목적지까지 하적해줄 책임이 있다.

6. DDP (Delivered Duty Paid)

    Seller는 물건을 목적지까지 배송하고 관세 및 세금을 포함한 모든 비용을 부담한다. 이 방법은 Buyer에게 최대한의 편의성을

    제공하지만 Seller에게는 부담이 크다.

7. FAS (Free Alongside Ship)

    Seller는 물건을 선박이 배선된 곳까지 배송하고, Buyer에게 물건이 인도된다.

8. FOB (Free On Board)

    Seller가 물건을 선적하는 곳까지 책임지고 이후 물건에 대한 책임은 Buyer에게 이전된다.

10. CFR (Cost and Freight)

      Seller는 물건을 선박에 실어 보내고, 배선과 관련된 비용을 부담한다. 이 위치에서부터 배송과 위험은 Seller에게 이전된다.

11. CIF (Cost, Insurance, and Freight)

       CFR과 유사하지만 Seller는 운송 중 발생한 손실 또는 손상에 대한 보험도 제공한다.

Incoterms 2020 규정은 물품의 대부분 국제거래의 인도 및 소유권의 이전을 위한 당사자 간 합의를 대체하는 내용으로 사용된다.

하지만 주의할 것은 물건의 인도와 소유권의 이전은 동시에 일어나는 것이 보통(Absolute Transfer of Title)이지만, Seller와 Buyer는 합의에 의해 물건의 소유권 이전(Conditional Transfer of Title)에 대해 별도로 약정할 수 있다.

아래와 같이 말이다.

제품이 하자 검사 이후(Inspection of Goods) 또는

대금의 지불 또는

관세의 지급의 완료 또는

Seller와 Buyer 간 합의한 특정 일로 합의하여

물건의 인도와 별개로 소유권의 이전에 대해 규정할 수 있는 것이다. 이 합의는 Purchase Agreement에 기재한 내용일 수도 있고, 당사자 간 이메일 또는 다른 방법으로 합의한 바일 수도 있다. 소유권 이전 관련 별도의 합의나 약정이 없다면, 합의한 Incoterms 규정에 따라 물건의 인도와 소유권의 이전이 동시에 일어난다고 간주하면 된다.

별개의 약정 또는 문서 상의 소유권 이전에 대한 합의가, Incoterms 규정과 다르다면 어떤 내용을 따라야 할까?

적용의 우선순위는 아래와 같다.

1. Purchase Agreement에서 합의된 소유권이전 (Title Transfer)의 내용이 가장 우선한다. 국제적으로 통용되는 Incoterms이지만 계약 자치의 원칙에 따라 얼마든지 Incoterms와 별개로 다른 합의를 할 수 있기에, Purchase Agreement의 내용이 우선 적용된다.

2. Incoterms; 별도의 Purchase Agreement 또는 당사자의 합의가 없다면, Incoterms의 규정에 따라 소유권이 이전된다.

3. Invoices and Shipping Documents; Purchase Agreement도 없고 합의된 Incoterms도

    없다면 Invoice 또는 선적서류에 기재된 내용에 근거 소유권이 이전된다.

4. 전항들에 규정된 내용이 전부 없다면, 국제 상거래 관행 및 관습에 의거 소유권이 이전되는

    것으로 추정한다.

이렇게까지 자세히 살펴보는 물건의 '소유권의 이전'은 왜 이렇게 중요한 걸까?

소유권이라는 것은 물건에 대한 법적인 권리를 의미하고 소유권을 가진 당사자는 물건에 대한 이용, 판매, 담보 제공 등의 이익 행위를 할 수 있고, 관할 정부에서 이 소유권의 여부에 따라 당사자에게 관련 세금의 부과 등도 이뤄지기 때문이다.

물품의 국제거래에서 가장 중요한 한 가지인 물품의 인도 조건과 소유권의 이전에 대해 간략하게 살펴보았다.

다음 장에서 대금의 지불 (Payment), 제품의 보증 (Warranty)에 대해 살펴보고 또 차례로 Blanket Purchase Agreement (기간을 두고 반복적으로 이뤄지는 거래에 대한 계약)에 대해서도 살펴보기로 하자.